Celem założenia i prowadzenia spółki z o.o. jest faktyczna realizacja określonego modelu biznesowego. Konieczne do sprawnego funkcjonowania i osiągania założonych w nim planów są oczywiście pieniądze i odpowiedni kapitał. Dokapitalizowanie spółki to przekazanie jej dodatkowego kapitału, koniecznego do sfinansowania kosztów codziennej działalności, ewentualnie z myślą o inwestycjach. Wysokość kwot, którą spółka może być wsparta, jest zależna od decyzji wspólników, ponieważ prawo nie wymaga zachowania minimalnych bądź maksymalnych sum.
Fundamentalną kwestią, z którą należy się zmierzyć pozostaje wybór sposobu wniesienia ich do spółki. Dokapitalizowanie polega na przekazaniu dodatkowych środków do spółki, które ma wpływ na stan finansów podmiotu. Może być spowodowane brakiem wystarczających środków niezbędnych do działania. Najbardziej podstawowymi i efektywnymi czynnościami w tym względzie są: podwyższenie kapitału zakładowego, wniesienie dopłat do spółki oraz udzielenie spółce pożyczki.
Pierwsza opcja – podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – to mechanizm, który sprowadza się do wyemitowania nowych udziałów, ewentualnie zwiększenia wartości nominalnej istniejących już udziałów. Ten pierwszy sposób wydaje się przeważającym w praktyce działaniem. Co do zasady, każdy wspólnik obejmuje nowe udziały w proporcji do już posiadanych udziałów. Niewykluczone są jednak inne rozwiązania w tym względzie np. żeby tylko jeden wspólnik objął wyemitowane udziały. W takim przypadku nieodzowna okaże się zgoda reszty wspólników na rezygnację z opcji objęcia utworzonych udziałów.
Jak w praktyce wygląda operacja podwyższenia kapitału zakładowego? Jest ona realizowana poprzez uchwałę wspólników w formie aktu notarialnego albo także w zwykłej formie pisemnej, jeżeli została wprost przewidziana w umowie spółki. Często okaże się, będzie wymagana zmiany tej umowy. Skuteczność podwyższenia jest uzależniona od jego zarejestrowania przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podwyższenie kapitału zakładowego jest objęte obowiązkiem uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych tj. PCC, którego stawka wynosi 0,5% wartości podwyższenia. Nie należy natomiast kwalifikować środków wnoszonych do spółki na kapitał zakładowy jako przychodu, dlatego spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego. Zasadniczo również dla wspólnika podwyższenie kapitału zakładowego nie jest opodatkowane, chyba że następuje ono z zysku wypracowanego przez spółkę – wtedy bowiem można stwierdzić, że podwyższenie nastąpiło dzięki środkom, które przewidziane byłyby na dywidendę.
Kolejny sposób wniesienia pieniędzy do spółki z o.o. to wniesienie dopłat do spółki. Istota dopłaty polega na tym, że jest to zobowiązanie wspólników do poniesienia określonych, dodatkowych kosztów na rzecz funkcjonowania spółki. Innymi słowy stanowi obligatoryjną pożyczkę wspólnika na rzecz spółki, zasadniczo podlegającą zwrotowi. Ich wysokość jest obliczana proporcjonalnie do posiadanych udziałów, a ich wniesienie następuje na podstawie uchwały, która może być przyjęta w zwykłej formie pisemnej. Z instytucji dopłat można skorzystać, jeżeli przewidują ją postanowienia umowy spółki. Nie muszą one zostać zarejestrowane w KRS. Podobnie jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, wniesienie dopłat podlega opodatkowaniu PCC w wysokości 0,5% wartości dopłat określonej w uchwale.
Do dwóch powyżej wskazanych metod doinwestowania spółki można dodać możliwość udzielenia spółce pożyczki. Wystarczy sporządzenie umowy pożyczki, podpisanie jej i przekazanie odpowiedniej sumy. Warto zaznaczyć, że jeżeli udziela jej podmiot wykazujący powiązanie np. wspólnik, członek zarządu czy członek ich rodziny, to jej warunki nie powinny odbiegać od wymogów przewidzianych przez rynek czy banki. Dotyczy to oprocentowania, terminu spłaty czy prowizji. Jeżeli to wspólnik udziela spółce pożyczki, to jest ona zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innym razie, tzn. kiedy osoba pożyczająca określoną kwotę nie należy do grona wspólników, PCC wynosi 0,5% wysokości pożyczki, a jego koszt ponosi spółka z o.o. – powinna to zrobić poprzez sporządzenie deklaracji i zapłaty podatku w 14 dni od daty zawarcia umowy.
Autor:
radca prawny Anna Jaworska
telefon: 666 911 333
